上海法院涉外、涉港澳台商事审判十大案例
注重审查买卖合同缔约履行事实，正确认定国际货物买卖交易主体
基本案情
司麦特羊毛公司（以下简称司麦特公司）经中间商福特公司的介绍，委托中国服装股份有限公司（以下简称服装公司）在文桑厂贴牌生产有司麦特公司商标的羊毛内衣等羊毛制品。2003年服装公司与福特公司签订了三份销售合同，约定由服装公司卖给福特公司各种款式超级耐洗纯羊毛内衣及头饰，后司麦特公司申请开立了三份受益人为福特公司的不可撤销可转让跟单信用证，福特公司收到信用证后曾转让部分款项给服装公司。服装公司即委托文桑厂生产羊毛制品，文桑厂生产完毕后，福特公司经检验出具了相关证明文件，服装公司交单议付了信用证项下的转让款项。后司麦特公司与福特公司在合同履行中，对前两份合同项下货物质量提出异议，并向服装公司要求解除第三份合同。
2005年，美国科罗拉多州联邦地方法院就司麦特公司诉福特公司、服装公司一案，签发了《事实认定和法律结论以及针对中国服装股份有限公司的缺席判决的建议》。该文件认定司麦特公司和服装公司存在可强制执行的合同关系，并判决支持了司麦特公司对服装公司的索赔请求。
服装公司请求判令司麦特公司向服装公司赔偿合同项下的全部货物损失。而司麦特公司辩称双方没有直接或事实上的合同关系，服装公司据以起诉的合同是其与案外人福特公司间签署的货物销售合同，司麦特公司并非该合同的当事人，鉴于服装公司在前两份合同项下向司麦特公司交付的货物存在严重的质量问题，司麦特公司有理由解除系争合同，故请求驳回服装公司的诉讼请求。
裁判结果
上海市第二中级人民法院认为：首先，司麦特公司与服装公司订购羊毛内衣的行为系建立在双方充分协商并实地考察加工场所的基础上的，司麦特公司在全部购销过程中均明知服装公司作为供货商而存在，司麦特公司开具的信用证中也清楚表明其最终交易并付款的对象系服装公司；其次，司麦特公司就本案系争合同曾向美国法院提出要求服装公司赔偿的有关诉求，在国内其他诉讼中也曾明确认可服装公司的合同相对方地位，上述行为表明司麦特公司在合同履行过程中将服装公司作为交易对象，涉案三份合同可以视作服装公司通过福特公司向司麦特公司分批交付羊毛制品，司麦特公司与服装公司之间事实上的买卖合同关系成立，理应受到买卖合同关系中权利义务的约束。
典型意义
国际货物买卖合同纠纷中，常因实际签订买卖合同的主体与实际收货主体不一致而发生争议。本案在确认合同主体时，审查了实际收货主体直接参与合同缔结和履行的事实，对合同关系的双方作出正确认定。本案的审理思路对于类似案件如何确定实际合同主体具有一定借鉴意义。法院裁判时还参考了当事人在美国法院、中国法院另案诉讼中所作确认存在合同关系的陈述，符合“禁反言”原则的适用要求。但应指出的是，美国法院文书本身并非法院进行事实认定的直接依据，仅作为一份普通民事证据加以使用。
