2010年8月某日，祝某、梅某与四被告之间签订了股权转让协议一份，协议约定祝某将持有A市B矿业有限公司60%的股份，梅某将持有A市B矿业有限公司40%的股份转让给四被告，转让金总额4000万元，协议签订之日四被告向祝某、XXX支付定金500万元，变更工商登记后二日内付清余款3200万元，祝某、XXX协助四被告解决矿产地表与周边村民的争议，并协助四被告与A市C镇前赶村村委会续签10年的土地租赁合同，为保证此条款的履行，四被告可暂留300万元股权转让金作为保证金，待土地手续续签后二日内付清祝某、梅某的保证金。
2010年8月某日，XXX与被告金某、木某、水某还签订了股权转让补充协议，内容为关于15日签订的祝某、XXX转让给木某等四人A市B矿业有限公司的100%股权的补充协议，此股权转让完成，即公司工商登记变更完成后两日内，除4000万元人民币外，受让方再支付给梅某300万元人民币。
以上协议签订后，祝某、XXX与四被告于2010年8月某日到A市工商行政管理局办理了公司工商登记变更，四被告自2010年8月某日至2010年8月某日共付给祝某、梅某款4000万元。梅某于2010年8月27日给四被告出具了收据二份，内容分别为“兹收到金某、木某、水某、土某四人的A市B矿业有限公司的股权转让金3700万元收款人XXX”、“兹收到金某、木某、水某、土某四人现金300万元收款人梅某”。XXX、祝某与A市C镇前赶村村民委员会土地租赁合同于2010年9月30日到期，四被告于2010年10月8日与A市C镇前赶村民委员会续签了土地租赁合同，使用期限六年。
原告诉称四被告至今尚欠股权转让金300万元，其中欠原告祝某180万元未付。原告多次索要未果。故依法诉至贵院，请求依法判令被告偿付股权转让金180万元及利息，在诉讼中，原告要求被告自原告起诉之日（2013年5月某日）起按中国人民银行同期同档借款利率承担利息。
四被告辩称，原告所诉违背事实，应该依法驳回其诉讼请求。一、股权转让款我方已经向原告及梅某支付4000万元，全部付清原告。二、单从诉讼时效看，原告的诉讼请求已经超过诉讼时效。原告诉称多次索要未果违背事实。三、根据双方的股权转让协议，原告对经营期间所欠的税款、电费等应该自行承担，但原告并未承担，而是由我方先行支付，此款共计380713.93元。此款原告应该偿还被告。
法院认为，关于被告是否欠原告的转让金180万元的问题：原告认为，梅某收到的300万元款是该补充协议上的300万元。从XXX于2010年8月27日所出具的收条明确可以看出是将股权转让金3700万元、补充协议上的300万元分开来出具的，该二份收条上的款性质也是不一样的。另外，股权转让工商登记的时间是2010年8月25日，补充协议上约定股权变更转让完成后两日内被告再支付给原告300万元，说明了梅某出具的收据上该300万元是补充协议上的300万元。原告所提出的300万元是股权转让协议规定第五条第三项规定“祝某、梅某协助四被告解决矿产地表与周边村民的争议，并协助四被告于前赶村续签10年的土地租赁合同，为保证此条款的履行，四被告可暂留300万元股权转让金作为保证金，待土地手续续签后二日内付清祝某、XXX的保证金”。原告180万元.XXX120万元。
四被告认为，补充协议是一份不真实又不合法的无效协议。理由：一、所谓的补充协议双方，转让方只有XXX签字，没有祝某。受让方只有木某等三人，没有土某。这份协议存在形式上、程序上、主体上的瑕疵。同时，土某对该转让协议自始至终不知道，更不认可。祝某也不知道，也不会知道，XXX是不让祝某知道的。二、签订该协议时，祝某不在场，不知情。是XXX再三要求下，为了达到两个目的而出现的这份协议。一是为了得到300万的回扣，XXX告诉金某等人，梅某经手收取4000万的股权转让款，并且给我方出具4000万的收据，不会再和我方要股权转让款，是为了其对祝某隐瞒这一事实，意图证实梅某仅收3700万。第二个目的为了防止让金某等人向祝某揭露这一事实，要求我方为其出具这份补充协议。如果真正在原股权转让协议基础上增加300万元的话，那么就会涉及到土某的重大义务的增加，不会不通知土某，不会不经过其同意。原告祝某针对被告的以上主张认为，自己知道并认可梅某所签订的补充协议。
法院认为，梅某是于2010年8月27日为四被告所出具的收款条的。2010年8月16日，祝某、梅某与四被告签订的股权转让协议中规定“转让金总额4000万元”、“祝某、梅某协助四被告解决矿产地表与周边村民的争议，并协助四被告与A市C镇前赶村村民委员会续签10年的土地租赁合同，为保证此条款的履行，四被告可暂留300万元股权转让金作为保证金，待土地手续续签后二日内付清祝某、梅某的保证金。”，祝某、梅某与A市C镇前赶村民委员会土地租赁合同是2010年9月30日到期，故祝某、梅某与四被告签订的股权转让协议中规定暂留300万元股权转让金在2010年8月27日并没有到付款的日期，应认定梅某于2010年8月27日为四被告所出具的300万元的收款条是收到补充协议中的300万元。
梅某与被告金某、木某、水某签订的股权转让补充协议是原告与三被告之间自愿签订的协议，四被告并没有提供证据证明该款是梅某所收取四被告的回扣款，协议内容未违反法律及行政法规强制性规定，均应认定有效。梅某于2010年8月27日收到300万元款是被告金某、木某、水某履行了该补充协议。
关于诉讼时效的问题：四被告认为从2010年8月27日支付4000万并由梅某出具收据后，梅某、祝某没有向被告主张过任何权利。因为梅某、祝某也不会再主张权利，他们已经在被告处没有任何权利。从时间讲，已经接近三年，诉讼时效起算点在股权转让协议中约定变更工商登记后两日内付清余款，即应从2010年8月27日起算诉讼时效。四被告还主张，即使原告主张的是4000万元中的300万元（原告180万元www.0551law.cn）成立，股权转让合同约定，原告协助被告解决与A市C镇前赶村民委员会续签十年的合同，为保证此款履行，被告可暂留300万元转让金作为保证金，待土地手续续签后二日内付清原告的保证金。现只续签了六年的土地合同，付款条件未到。
原告认为，股权转让协议中规定，300万元作为保证金待土地手续续签后二日内付清。祝某、梅某不清楚被告是何时续签的土地租赁合同。诉讼时效应从知道或应当知道权利受到侵害之日起计算，原告是在起诉前才得知续签了土地租赁合同，没有超过诉讼时效。在庭审中，原、被告均认可：祝某、梅某与四被告是一种协调关系，帮助被告办理手续。不需要提供身份证明等情况，比较熟悉。祝某、梅某也协助了，已经履行了义务。
法院认为，诉讼时效期间从知道或应当知道权利被侵害时起计算。根据原、被告所签订的股权转让协议，原告已经完成了协助义务，被告完成与A市C镇前赶村村民委员会签订土地租赁合同后，有通知原告的义务，但被告未提供证据证明已经通知了原告，故原告的起诉未过诉讼时效。土地租赁合同是被告与A市C镇前赶村村民委员会之间的合同，原、被告均认可原告已经履行了被告与A市C镇前赶村村民委员会签订土地租赁合同的协助义务，故被告应将300万元转让金付给祝某、XXX。
关于垫付款380713.93元是否能抵销：被告主张为原告垫付电费、所得税、环境治理保证金等共计380713.93元，但明确表示暂不提起反诉，是证明原告违约的，另外在双方互有债权债务的情况下，被告有权抵销。原告不认可被告为其垫付款，不同意被告提出的抵销要求。法院认为，《中华人民共和国合同法》第九十九条第一款明确规定，当事人互负到期债务，该债务的标的物种类、品种相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销。第一百条明确规定，当事人互负到期债务，该债务的标的物种类、品种不相同的，经双方协商一致，也可以抵销。本案原告要求被告偿还股权转让金、被告要求原告偿付垫付的电费、所得税、环境治理保证金等，双方债务标的物种类、品种不相同，且原告不认可被告为其垫付款，不同意被告抵销，故被告要求抵销的主张，不予支持。被告主张为原告垫付电费、所得税、环境治理保证金等，可另行起诉。
